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金陵药业:金陵药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

2022年01月28日 08:58来源:网络搜索手机版

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江苏泰和律师事务所

关于金陵药业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:金陵药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下称“本所律师”)出席公司 2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集和召开程序

2022年1月11日,公司召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年1月12日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》,就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2022年1月27日(星期四)下午2:00在江苏省南京市中央路238号公司六楼会议室召开,由公司董事长梁玉堂先生主持;网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月27日9:15-9:25,9:30-13:00和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月27日9:15-15:00。

经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1人,代表股份总计227,943,839股,占公司股份总数的45.2270%。

出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计128人,代表股份总计57,340,217股,占公司股份总数的11.3770%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会并行使表决权;通过网络投票系统进行投票的股东,由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份;本次股东大会的召集人资格合法有效。

4、独立董事征集投票权

2022年1月11日,公司独立董事沈永建按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托,作为征集人针对2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权,并提交召集人于2022年1月12日在指定媒体披露披露了《金陵药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》,征集投票权的起止时间为2022年1月24日至25日(每日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00)。截至2022年1月25日下午5:00,独立董事沈永建未收到股东的投票权委托。

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